Conferimenti

Inquadramento

Il conferimento è quell’operazione, disciplinata dagli artt. 2342, 2343, 2464, 2465 c.c., attraverso cui un soggetto (persona fisica o giuridica, detta conferente) apporta denaro, beni o diritti a titolo di capitale in una società (detta conferitaria), dalla quale riceverà in cambio azioni (o quote) diventando azionista (o socio).

Ad eccezione del denaro, che ha già un suo valore monetario, ogni bene (materiale o immateriale) dovrà essere oggetto di valutazione, al fine di determinare il loro valore economico e per rapportarlo al numero di azioni (o quote) da attribuire al neo-socio.

L’operazione di conferimento può essere attivata nella fase di costituzione della società o nel corso della vita aziendale, ad esempio per ingresso di un nuovo socio, o semplice aumento del capitale sociale senza modificare la compagine societaria. 

Introduzione

Il conferimento rappresenta un’operazione:

• fondamentale per la costituzione di una società (sia essa di persone che di capitali) in quanto permetterà di costituire il capitale sociale necessario per il perseguimento dell’oggetto sociale;
• legata alla delibera di aumento del capitale sociale, nel caso di società già costituita.

Al momento della stipula dell’atto costitutivo (nel caso di costituzione della società) o della delibera di aumento del capitale sociale per nuovi conferimenti (nel caso di società già costituita), dovrà essere esplicitata la tipologia e il valore del conferimento che il socio/azionista si impegnerà ad apportare nel patrimonio aziendale.

Le modalità di adempimento all’obbligo di conferimento però variano a seconda della natura societaria, infatti:

• nel caso di società di persone l’obbligo di conferire i beni presuppone l’effettiva costituzione della società (art. 2253 c.c.);
• nel caso di società di capitali l’obbligo sorge nel momento della sottoscrizione, con la particolarità per i conferimenti in denaro, i quali dovranno essere versati presso un istituto di credito per un importo almeno pari al 25% del totale (salvo che non si tratti di una costituzione unilaterale, nel qual caso è del 100% alla sottoscrizione) e il restante 75% successivamente.

Oggetto del conferimento

L’oggetto del conferimento, in via generale, può essere qualunque bene, complesso di beni o diritti, cui è possibile attribuire un’utilità economica e, quindi, un valore monetario.

Infatti possono essere oggetto di apporto in azienda:

• denaro;
• crediti;
• beni mobili;
• beni immobili;
• beni immateriali;
• partecipazioni;
• diritti reali di godimento;
• prestazioni d’opera e servizi;
• ramo d’azienda;
• azienda.

Procedura di conferimento

L’iter dell’operazione di conferimento si articola in diverse fasi che variano a seconda:

• che la conferente sia una persona fisica o una persona giuridica;
• che la conferitaria sia una SPA o una SRL;
• che il conferimento avvenga per la costituzione di una nuova società o come apporto in una società già costituita.

La perizia dell’esperto ha lo scopo di individuare il valore massimo di iscrizione dell’oggetto conferito e quindi l’aumento del capitale sociale. Anche se è possibile, di comune accordo tra le parti, imputare al bene un valore inferiore rispetto a quello stimato senza arrecare nessun danno ai terzi, in quanto il capitale è comunque coperto dal conferimento e in più il suo valore nominale è inferiore a quello effettivo.

Affinché si possa concludere l’iter di conferimento nelle SPA, è necessario che l’organo amministrativo entro 180 giorni dal conferimento verifichi i valori stimati dall’esperto nella sua relazione al fine di rendere fruibili delle azioni emesse (fino a tale data dovranno restare presso la società e saranno inalienabili).

Tale revisione (da operarsi seguendo gli stessi criteri di stima utilizzati dall’esperto) è necessaria al fine di verificare il valore attuale dei beni conferiti, in quanto il tempo trascorso dalla stima dell’esperto e il conferimento potrebbe aver eroso il loro valore.

Nel caso si dovesse verificare quest’ipotesi per un importo inferiore oltre ad 1/5 del valore di conferimento, bisognerà ridurre il capitale sociale e annullare le azioni scoperte, anche se il socio conferente potrebbe decidere:

• di versare la differenza in denaro;
• di recedere dalla società.

Metodi di valutazione dei beni conferiti

Il metodo di valutazione dei singoli beni conferiti varia in base alla tipologia di bene.

Scritture contabili

Esempio 1

In data 15/05/2013 viene costituita la società “C.V.D. srl” con capitale sociale di € 25.000,00, sottoscritto dai soci interamente con apporti in denaro.  

Al momento della sottoscrizione i soci dovranno versare il 25% del capitale sottoscritto.

In data 16/12/2013 viene richiamato il 75% del capitale sociale

Esempio 2

In data 15/05/2013 viene costituita la società “ C.V.D. S.p.a.” con capitale sociale di € 250.000,00, sottoscritto dai soci con apporti in:

• denaro per € 100.000,00;
• macchinario € 80.000,00 (valutazione che risulta dalla relazione dell’esperto);
• crediti € € 70.000,00 (valutazione che risulta dalla relazione dell’esperto).

Al momento della sottoscrizione si rileverà:

In data 13/06/2013 gli amministratori procedono alla verifica del valore dei beni, stimato dall’esperto, e rilevano che il macchinario ha un valore pari a € 60.000 quindi si potrà:

a. rilevare una minusvalenza da apporto e contestuale riduzione del capitale sociale

b. il socio coprirà la differenza con apporto in denaro

c. il socio recede dalla società ritirando il macchinario

d. il socio recede dalla società e viene liquidato in denaro

Esempio 3

In data 15/05/2013 il Sig. Rossi apporta nella società “ C.V.D. S.p.a.” un macchinario dal valore stimato dall’esperto di € 80.000,00 ricevendo in cambio azioni della società. Al fine di evitare che il nuovo azionista possa godere del plusvalore che la società ha generato nel tempo, viene deciso dall’assemblea il pagamento di € 5.000,00 a titolo di sovrapprezzo azioni. Quindi:

Normativa fiscale

L’operazione di conferimento ai fini delle imposte dirette è:

• neutrale se il conferimento ha per oggetto un’azienda o ramo aziendale (Legge 24 dicembre 2007, n. 244);
• imponibile se il conferimento ha per oggetto beni disgiunti.

L’operazione di conferimento di beni disgiunti è assimilato alla cessione di beni a titolo oneroso comportando l’emersione di plusvalenze e minusvalenze rilevanti ai fini fiscali.

La base imponibile sarà costituita dal “valore normale” del bene, salvo il caso in cui le azioni o titoli ricevuti siano quotate.

Se il conferente è un’impresa (individuale o societaria), il valore del bene sarà imputato a ricavo o plusvalenza (in base al tipo di conferimento).

Se il conferente è una persona fisica non titolare di partita IVA il valore del bene conferito sarà imputato a redditi diversi da tassare alle condizioni e con le modalità previste dall’art. 67 del D.P.R. n. 917/1986.

Ai fini IVA l’operazione di conferimento sarà:

• esclusa nel caso di conferimento d’azienda o ramo aziendale (D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, art. 2, co. 3, lett.b) e non sono soggette anche all’obbligo di fatturazione;
• imponibile nel caso di conferimento di beni disgiunti con aliquota relativa al tipo di bene conferito (C.M. 24 dicembre 1997, n. 328/E).

Ai fini dell’imposta di registro l’operazione di conferimento (sia di azienda che beni disgiunti) è imponibile nella misura fissa di € 200,00. Per i beni immobili e/o unità da diporto si applicano rispettivamente gli artt. 1 e 7 della tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986 e successive modifiche, cioè:

• per i beni immobili si applica un’imposta fissa del 9% sul valore venale in comune commercio (da gennaio 2014, in base a quanto previsto dal D.Lgs. 14 marzo 2011, n. 23, non potrà comunque essere inferiore a € 1.000);
• per le unità da diporto si applica l’imposta fissa di valore variabile, in base alla tipologia di unità (natante, imbarcazione, nave) e ai metri di lunghezza fuori tutto, da un minimo di € 71,00 a un massimo di € 5.055,00.

Riferimenti

Normativi:

Art. 2342 c.c.

Art. 2345 c.c.

Art. 2253 c.c.

Art. 2464 c.c.

Art. 2466 c.c.

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

D.P.R. 26 aprile 1986, n.131

D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633

Giurisprudenza:

Cass.civ., sez. trib., 3 dicembre 2010, n. 24588

Cass. Sez. un. 19 aprile 2010, n. 9301

Prassi:

Agenzia delle Entrate, Risoluzione 21 aprile 2008, n. 165/E

Agenzia delle Entrate, Risoluzione 4 gennaio 2008, n. 3/E

Ministero dell'Economia e Finanze, Circolare 24 dicembre 1997, n. 328/E