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SRL

Sommario

Inquadramento | Introduzione | Costituzione e durata | Nuovi varianti | Quote di partecipazione | Diritto di recesso | Titoli di debito | Organi sociali | Trattamento contabile e fiscale | Riferimenti |

Inquadramento

La società a responsabilità limitata è una società di capitali e, in quanto tale, gode di autonomia patrimoniale propria, pertanto a parte il caso della Srl Unipersonale, i soci rispondono sempre delle obbligazioni sociali limitatamente al patrimonio conferito in società. La Srl si costituisce per atto pubblico, deve avere un capitale sociale minimo pari ad euro 10.000, può avere durata limitata o illimitata. Il capitale sociale è rappresentato da quote di partecipazioni che nella maggior parte dei casi sono proporzionali al conferimento effettuato da ciascun socio.

 

Recentemente è stata introdotta la possibilità di costituire società a responsabilità limitata con capitale sociale inferiore ad euro 10.000 purchè superiore ad 1 euro, a condizione che i conferimenti vengano fatti in denaro e versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione. Unitamente alle Srl a capitale ridotto vi è anche la possibilità ai sensi dell’art. 2463-bis del codice civile (articolo inserito dall’art. 3, comma 1, del D.L. 1/2012, poi rivisto dall’art. 9 del D.L. 76/2013) di costituire una società a responsabilità limitata cosiddetta “semplificata” mediante contratto o atto unilaterale, da persone fisiche tramite atto pubblico con un capitale sociale inferiore ad euro 10.000 ma superiore ad 1 euro, per atto pubblico in conformità ad un modello Standard tipizzato con apposito Decreto che deve indicare alcuni elementi fondamentali quali: cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; denominazione sociale contenente  l'indicazione  di  società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; ammontare del capitale sociale ecc…

 

Il modello organizzativo prevede, salvo diverse pattuizioni nell’atto costitutivo, tre organi: l’assemblea dei soci, l’organo amministrativo e, ove necessario l’organo di controllo.  All’assemblea dei soci spettano decisione in ordine a determinati argomenti quali ad esempio l’approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori e la nomina dell’organo di controllo. All’organo amministrativo spetta la gestione della società e la rappresentanza della stessa. All’organo di controllo spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto.

Introduzione

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) che rappresenta uno dei tipi di società di capitali, si caratterizza dal fatto di disporre di autonomia patrimoniale propria con riferimento alle obbligazioni che assume. In concreto, risponde dei propri impegni unicamente con il suo patrimonio sociale e, di conseguenza, i soci saranno responsabili limitatamente ai conferimenti eseguiti nella stessa società.

 

In evidenza: s.r.l. unipersonale

Qualora l’intero capitale sociale sia posseduto da un unico soggetto, la limitazione della responsabilità dell’unico socio ai soli conferimenti eseguiti, viene meno in caso di insolvenza della società, qualora ci si trovi in presenza alternativamente di uno dei seguenti due presupposti:

- mancata integrale esecuzione dei conferimenti (art. 2464 c.c.);

- mancata attuazione della pubblicità prevista dall'art. 2470 c.c.

Costituzione e durata

La società a responsabilità limitata può essere costituita con contratto, se i soci sono due o più di due, oppure con atto unilaterale nel caso di socio unico. L’atto costitutivo è redatto per atto pubblico e deve indicare, come previsto dall’art. 2463 del c.c.:

  • il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
  • la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  • l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
  • l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
  • i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
  • la quota di partecipazione di ciascun socio;
  • le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
  • le persone cui è affidata l'amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
  • l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

I conferimenti possono essere in denaro o in natura purché, in quest’ultimo caso, suscettibili di valutazione economica. Qualora nell’atto costitutivo non sia diversamente stabilito, i conferimenti si intendono in denaro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% del capitale sottoscritto e l'intero osvrapprezzo per quanto riguarda i conferimenti in denaro e, il 100% di quelli in natura.

 

In evidenza: società a responsabilità limitata a capitale ridotto

È prevista la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata con un capitale sociale inferiore ad euro 10.000 per la descrizione della quale si rimanda al capitolo “Nuove varianti di Srl”

 

Durata

La società a responsabilità può avere durata limitata o illimitata nel tempo.

Nuovi varianti

Recentemente il nostro ordinamento ha introdotto, due nuove forme di società a responsabilità limitata ovvero:

  • Società a responsabilità limitata a capitale ridotto

È prevista la possibilità, rivista dal D.L. 76/2013 ma già introdotta dal Decreto crescita (D.L. 83/2012 art. 44), di costituire una società a responsabilità limitata con un capitale sociale inferiore ad euro 10.000 (capitale sociale minimo per le Srl) e superiore ad 1 euro, purché i conferimenti vengano fatti in denaro e versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.

 

In questo caso la parte di utili netti risultanti dal bilancio approvato che devono essere destinati alla riserva legale di cui all’art. 2430 del codice civile, deve essere pari ad almeno un quinto degli stessi,  fino al momento in cui questa, unitamente al capitale sociale,  non abbiano raggiunto l’ammontare di 10.000 euro. Tale riserva può essere utilizzata unicamente per aumentare il capitale sociale o per coprire le perdite e deve essere reintegrata qualora venga diminuita per qualsiasi ragione.

 

  • Società a responsabilità limitata semplificata (SRLS)

Le Srls previste dall’art. 2463-bis c.c. (inserito dall’art. 3, comma 1, del D.L. 1/2012, poi rivisto dall’art. 9 del D.L. 76/2013) prevedono la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata mediante contratto o atto unilaterale da persone fisiche tramite atto pubblico con un capitale sociale inferiore ad euro 10.000 (capitale sociale minimo per le Srl) e superiore ad 1 euro, per atto pubblico in conformità ad un modello Standard tipizzato con apposito Decreto che deve indicare:

  • il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita,  il  domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
  • la denominazione sociale contenente  l'indicazione  di  società  a responsabilità limitata semplificata e il comune ove  sono  poste  la  sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  • l'ammontare  del  capitale  sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto  all'articolo  2463,  secondo comma, numero 4),  sottoscritto  e  interamente  versato  alla  data  della costituzione. Il conferimento  deve  farsi  in  denaro  ed  essere  versato all'organo amministrativo;
  • i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo  comma dell'articolo  2463;
  • luogo e data di sottoscrizione;
  • gli  amministratori.

N.B. le clausole da modello standard sono inderogabili

 

In evidenza: Under 35

In un primo momento questo tipo di S.r.l era riservata unicamente alle persone fisiche che non avessero compiuto i 35 anni di età alla data di costituzione. Con le modifiche di cui al D.L. 76/2013 questa condizione è stata eliminata.

 

 

 

 

 

 

Quote di partecipazione

Nelle società a responsabilità limitata il capitale sociale è rappresentato da quote di partecipazione. Normalmente queste sono proporzionali ai conferimenti eseguiti dai soci, pertanto, se il socio A ha conferito euro 4.000,00 e il socio B ha conferito euro 6.000,00 in una Srl con capitale sociale pari a euro 10.000,00, la quota di A sarà pari al 40% e la quota di B al 60%. Tuttavia, è consentito, se previsto dall’atto costitutivo, derogare al principio generale di cui sopra oppure attribuire particolari diritti a singoli soci.

In linea generale, le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione, anche se, laddove previsto dall’atto costitutivo, possono essere stabilite delle limitazioni alla loro trasferibilità o può esserne prevista l’intrasferibilità. In quest’ultimo caso, la legge attribuisce al socio il diritto di recesso.

 

Per l’atto di trasferimento delle quote di Srl è prevista una forma di pubblicità, ossia il deposito presso il Registro delle imprese, condizione indispensabile tra l’altro nel caso di alienazione a più soggetti della stessa quota per far prevalere un acquisto rispetto all’altro, fa fede l’acquisto iscritto per primo.

Le quote possono essere oggetto di pegno, usufrutto e sequestro, nonché di pignoramento e successiva espropriazione.

Diritto di recesso

L’art. 2473 c.c. disciplina i casi cui al socio compete in ogni caso il diritto di recesso, oltre quelli previsti dall’atto costitutivo, che riassumiamo di seguito:

  • mancato concorso alla decisione di cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società (trasformazione) o della fusione o scissione della società, o della revoca dello stato di liquidazione;
  • mancato concorso alla decisione di trasferimento della sede della società all’estero;
  • mancato concorso alla decisione di eliminazione dall’atto costitutivo di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
  • mancato concorso al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società determinato all’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468 c.c., comma 4 ;
  • nel caso di Srl a durata illimitata con un preavviso di almeno 180 giorni.

Titoli di debito

L’atto costitutivo può prevedere la possibilità per la Srl di emettere “titoli di debito” per finanziarsi.

Questi rappresentano dei documenti che includono un diritto alla restituzione delle somme prestate alla società.

I titoli di debito emessi da Srl possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza, che rispondono della solvenza della società nel caso di successiva cessione a investitori non professionali.

Organi sociali

La società a responsabilità limitata è organizzata in tre differenti organi sociali:

  • Assemblea dei soci;
  • Amministratori;
  • Organo di controllo.

 

In evidenza

L’atto costitutivo può prevedere un diverso modello organizzativo, nel rispetto dei principi inderogabili previsti dalla legge.

 

Assemblea dei soci e loro decisioni

Ai soci competono, secondo il modello legale di Srl, le decisioni che riguardano:

  • approvazione del bilancio e la distribuzione dei dividendi;
  • nomina, se prevista dall’atto costitutivo, degli amministratori;
  • nomina, nei casi previsti dall’art. 2477 c.c. dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
  • modifiche dell’atto costitutivo;
  • decisioni di compiere atti che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci 

 

In evidenza: ampliamento delle competenze dell’assemblea

Le competenze dei soci possono essere allargate a temi espressamente previsti dall’atto costitutivo o per sottoporre loro determinati argomenti da parte di uno/più amministratori o da parte di tanti soci che rappresentino almeno 1/3 del capitale sociale.

 

 

Le decisioni dei soci vengono prese in assemblea, oppure, fatta eccezione per le decisioni di cui ai punti 4 e 5, l’atto costitutivo può prevedere che le stesse siano prese tramite consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

L’assemblea, come previsto dall’art. 2479-bis c.c., salvo diverse disposizioni dell’atto costitutivo:

  • è convocata mediante lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima dell’adunanza;
  • il socio può farsi rappresentare in assemblea;
  • è tenuta presso la sede sociale;
  • è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale;
  • delibera a maggioranza del capitale presente (quorum deliberativo), mentre per le decisioni che prevedono modifiche dell’atto costitutivo o il compimento di atti che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci delibera a maggioranza del capitale sociale.

 

In evidenza: mancata o irregolare convocazione dell’assemblea dei soci

In caso di mancata o irregolare convocazione l’assemblea può deliberare comunque se vi è la presenza dell’intero capitale sociale e di tutti gli amministratori e sindaci oppure se sono stati almeno informati della riunione e nessuno si è opposto.

 

 

Le decisioni dei soci possono invalide, ossia possono essere:

  • annullabili: non prese in conformità della legge o dello statuto, oppure assunte con la partecipazione determinante di soci in conflitto d’interesse con la società – impugnabilità entro 90 giorni dalla loro trascrizione sul libro soci;
  • nulle: hanno oggetto illecito o impossibile o sono prese in assenza di informazione, oppure modificano l’oggetto sociale in uno impossibile o illecito – impugnabili le prime entro 3 anni dalla loro trascrizione sul libro soci, le seconde senza limiti di tempo

 

Amministrazione della società

L’amministrazione della società, se lo statuto non dispone diversamente, viene affidata ad uno o più soci. Qualora vi sia una pluralità di amministratori (consiglio di amministrazione), questi possono gestire la società disgiuntamente o congiuntamente e le decisioni, se non diversamente previsto dall’atto costitutivo, devono essere prese in adunanza collegiale.

Agli amministratori spetta la rappresentanza generale della società. Ne deriva che le azioni intraprese dagli stessi in difetto di poteri così come risultanti dall’atto costitutivo, anche se pubblicate, risultano inopponibili ai terzi, fatta eccezione per il caso in cui si provi che questi ultimi hanno agito intenzionalmente  a danno della società.

 

In evidenza: contratti conclusi in conflitto d’interessi

I contratti conclusi in conflitto d’interessi con la società, per conto proprio o di terzi, da parte degli amministratori sono annullabili su domanda della società se il conflitto era conosciuto o riconoscibile ai terzi.

 

 

Responsabilità degli amministratori

È prevista per legge una doppia responsabilità degli amministratori:

  • nei confronti della società: per danni derivanti dalla inosservanza dei doveri imposti loro dalla legge o dall’atto costitutivo;
  • nei confronti del socio o del terzo danneggiato da atti colposi o dolosi messi in atto dagli amministratori stessi.

In evidenza: responsabilità in solido dei soci

Sono responsabili in solido con gli amministratori i soci che hanno deciso o autorizzato intenzionalmente, i comportamenti dolosi o colposi degli amministratori stessi nei confronti della società, dei soci o dei terzi danneggiati.

 

Sono legittimate all’azione di responsabilità anche le minoranze, ossia tutti i soci indipendentemente dalla loro quota di partecipazione al capitale sociale.

I soci che non partecipano all’amministrazione della società, hanno diritto di avere tutte le notizie inerenti lo svolgimento della gestione, degli affari sociali e di consultare i libri sociali anche tramite professionisti di loro fiducia.

 

Controllo della società

La nomina dell’organo di controllo della società o di un revisore, se non diversamente stabilito dall’atto costitutivo, è obbligatoria ai sensi dell’art. 2477 del c.c., in questi casi:

  • la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • per due esercizi consecutivi supera due dei limiti indicati dal comma 1 dell’art. 2435-bis c.c. (totale attivo di Stato Patrimoniale pari ad Euro 4.400.000; ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi Euro 8.000.000; dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 50 unità);

 

In evidenza: novità introdotta dall’art. 35, comma 2, lett. a), D.L. 5/2012

Se lo statuto non dispone diversamente la norma dispone che l’organo di controllo sia costituito da un solo membro effettivo.

 

L’obbligatorietà di cui al punto 3), cessa specularmente qualora per due esercizi consecutivi la società non superi due dei limiti di cui al comma 1 dell’art. 2435-bis c.c.

I compiti dell’organo di controllo rispecchiano quelli del collegio sindacale per le società per azioni, cui l’art. 2477 c.c. rimanda, anche qualora il sindaco sia unico. Le competenze, in sintesi, riguardano la vigilanza sull’operato della società con riferimento all’osservanza della legge e dello statuto e il rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché se non disposto diversamente nell’atto costitutivo, la revisione legale dei conti. 

 

In evidenza: novità introdotta dall’art. 35, comma 2, lett. b), D.L. 5/2012

Qualora l’organo di controllo divenga obbligatorio per il superamento di due dei limiti di cui al punto 3),  l’assemblea dei soci che approva il bilancio d’esercizio deve provvedere entro 30 giorni alla sua nomina. Se questa non se ne occupa, interviene il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Trattamento contabile e fiscale

A livello contabile le scritture in partita doppia saranno:

 

Caso A) costituzione di Srl con conferimento in denaro 

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Soci c/sottoscrizione

a

Capitale sociale

 

10.000

 

 

Sottoscrizione del capitale sociale

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Cassa o Banca

a

Soci c/sottoscrizione

 

2.500

 

 

Rilevazione del 25% del capitale sociale da versare all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Cassa o banca

a

Soci c/sottoscrizione

 

7.500

 

 

Liberazione delle quote sottoscritte

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Caso B) costituzione di Srl con conferimento in parte in denaro e in parte in natura

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Soci c/sottoscrizione

a

Capitale sociale

 

100.000

 

 

Sottoscrizione del capitale sociale

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Cassa o Banca

a

Soci c/sottoscrizione

 

2.500

 

 

Rilevazione del deposito del 25% del conferimento in denaro

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SP

Diversi

a

Soci c/sottoscrizione

 

90.000

 

 

SP

 

Rilevazione del conferimento in natura

 

Immobile

 

 

 

80.000

 

SP

 

Crediti

 

10.000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SP

SP

Cassa o banca

a

Soci c/sottoscrizione

 

7.500

 

 

Liberazione delle quote sottoscritte da parte del socio che ha conferito denaro

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Sotto il profilo fiscale le società a responsabilità limitata sono soggette all’imposta sul reddito delle società (IRES con aliquota proporzionale pari al 27,50%) e all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

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