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Conferimenti

28 Ottobre 2015 | ,

Sommario

Inquadramento | Introduzione | Oggetto del conferimento | Procedura di conferimento | Metodi di valutazione dei beni conferiti | Scritture contabili | Normativa fiscale | Riferimenti |

Inquadramento

Il conferimento è quell’operazione, disciplinata dagli artt. 2342, 2343, 2464, 2465 c.c., attraverso cui un soggetto (persona fisica o giuridica, detta conferente) apporta denaro, beni o diritti a titolo di capitale in una società (detta conferitaria), dalla quale riceverà in cambio azioni (o quote) diventando azionista (o socio).

Ad eccezione del denaro, che ha già un suo valore monetario, ogni bene (materiale o immateriale) dovrà essere oggetto di valutazione, al fine di determinare il loro valore economico e per rapportarlo al numero di azioni (o quote) da attribuire al neo-socio.

L’operazione di conferimento può essere attivata nella fase di costituzione della societànel corso della vita aziendale, ad esempio per ingresso di un nuovo socio, o semplice aumento del capitale sociale senza modificare la compagine societaria. 

Introduzione

Il conferimento rappresenta un’operazione:

  • fondamentale per la costituzione di una società (sia essa di persone che di capitali) in quanto permetterà di costituire il capitale sociale necessario per il perseguimento dell’oggetto sociale;
  • legata alla delibera di aumento del capitale sociale, nel caso di società già costituita.

Al momento della stipula dell’atto costitutivo (nel caso di costituzione della società) o della delibera di aumento del capitale sociale per nuovi conferimenti (nel caso di società già costituita), dovrà essere esplicitata la tipologia e il valore del conferimento che il socio/azionista si impegnerà ad apportare nel patrimonio aziendale.

Le modalità di adempimento all’obbligo di conferimento però variano a seconda della natura societaria, infatti:

  • nel caso di società di persone l’obbligo di conferire i beni presuppone l’effettiva costituzione della società (art. 2253 c.c.);
  • nel caso di società di capitali l’obbligo sorge nel momento della sottoscrizione, con la particolarità per i conferimenti in denaro, i quali dovranno essere versati presso un istituto di credito per un importo almeno pari al 25% del totale (salvo che non si tratti di una costituzione unilaterale, nel qual caso è del 100% alla sottoscrizione) e il restante 75% successivamente.

Oggetto del conferimento

L’oggetto del conferimento, in via generale, può essere qualunque bene, complesso di beni o diritti, cui è possibile attribuire un’utilità economica e, quindi, un valore monetario.

Infatti possono essere oggetto di apporto in azienda:

  • denaro;
  • crediti;
  • beni mobili;
  • beni immobili;
  • beni immateriali;
  • partecipazioni;
  • diritti reali di godimento;
  • prestazioni d’opera e servizi;
  • ramo d’azienda;
  • azienda.

In evidenza: conferimento di diritti reali di godimento e di prestazioni d’opera

Il conferimento di diritti reali di godimento è possibile solo se vi è l’effettiva fruibilità del diritto da parte della conferitaria e quindi l’effettività del valore attribuitogli (ad esempio è fruibile il diritto di usufrutto ma non il diritto di abitazione).

Il conferimento di prestazioni d’opera o di servizi è vietato, ai sensi dell’art. 2342 c.c., nelle SPA (ammesso, invece nelle società di persone e, in forza del D.Lgs. n. 6/2003, anche nelle SRL) in quanto si ritiene, dato il loro carattere aleatorio, possano ledere l’integrità del capitale a danno dei terzi.

Procedura di conferimento

L’iter dell’operazione di conferimento si articola in diverse fasi che variano a seconda:

  • che la conferente sia una persona fisica o una persona giuridica;
  • che la conferitaria sia una SPA o una SRL;
  • che il conferimento avvenga per la costituzione di una nuova società o come apporto in una società già costituita.
In evidenza: iter procedurale del conferimento
Step 1
Delibera dell’organo sociale della conferente sull’operazione di conferimento (se la conferente è una società)
Step 2

Nomina di un esperto dal tribunale territorialmente competente per la redazione di una relazione giurata sul valore economico dei conferimenti (se la conferitaria è una SPA) 

Nomina di un esperto da parte del conferente per la redazione di una perizia giurata sul valore economico dei conferimenti (se la conferitaria è una SRL)

Step 3

L’esperto nominato redige la perizia giurata, ai sensi degli artt. 23432465 c.c., stabilendo il valore massimo attribuibile al conferimento.

Step 4

Stipula dell’atto costitutivo della società e atto di conferimento (se la conferitaria è una nuova società)

Se la conferitaria è una società preesistente:

  • l’organo amministrativo della conferitaria predispone una relazione, ai sensi dell’art. 2441 c.c., in cui indica i motivi del conferimento ed i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, da comunicare all’organo di controllo (entro 30 giorni precedenti l’assemblea dei soci);
  • il collegio sindacale esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, depositandolo presso la sede sociale non oltre 15 giorni precedenti l’assemblea dei soci;
  • l’assemblea dei soci delibera sull’operazione di conferimento e l’aumento del capitale sociale;
  • stipula dell’atto di conferimento con il quale il socio conferente sottoscrive l’impegno a liberare il capitale sociale provvedendo al contestuale apporto in natura.

Step 5

Il notaio rogante iscrive l’atto costitutivo, o nel caso di preesistenza, la delibera e l’atto nel registro delle imprese.  

La perizia dell’esperto ha lo scopo di individuare il valore massimo di iscrizione dell’oggetto conferito e quindi l’aumento del capitale sociale. Anche se è possibile, di comune accordo tra le parti, imputare al bene un valore inferiore rispetto a quello stimato senza arrecare nessun danno ai terzi, in quanto il capitale è comunque coperto dal conferimento e in più il suo valore nominale è inferiore a quello effettivo.

Affinché si possa concludere l’iter di conferimento nelle SPA, è necessario che l’organo amministrativo entro 180 giorni dal conferimento verifichi i valori stimati dall’esperto nella sua relazione al fine di rendere fruibili delle azioni emesse (fino a tale data dovranno restare presso la società e saranno inalienabili).

Tale revisione (da operarsi seguendo gli stessi criteri di stima utilizzati dall’esperto) è necessaria al fine di verificare il valore attuale dei beni conferiti, in quanto il tempo trascorso dalla stima dell’esperto e il conferimento potrebbe aver eroso il loro valore.

Nel caso si dovesse verificare quest’ipotesi per un importo inferiore oltre ad 1/5 del valore di conferimento, bisognerà ridurre il capitale sociale e annullare le azioni scoperte, anche se il socio conferente potrebbe decidere:

  • di versare la differenza in denaro;
  • di recedere dalla società.

In evidenza: esenzione dell’obbligo della relazione di stima nelle SPA

In base ai D.Lgs. 4 agosto 2008 (in attuazione della Direttiva 2006/68/C) e del D.Lgs. 29 novembre 2010 sono esenti dall’obbligo della relazione di stima:

  • i conferimenti di valori mobiliari e strumenti del mercato monetario se il valore attribuitogli è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei 6 mesi precedenti al conferimento;
  • beni in natura con valore pari o inferiore al fair value iscritto nell’ultimo bilancio approvato prima del conferimento (sempreché sia stato sottoposto a revisione legale e non ci sia stato alcun rilievo, da parte del revisore, in merito alla valutazione del bene conferito);
  • beni in natura assoggettati a valutazione entro 6 mesi precedenti il conferimento nel rispetto dei principi contabili nazionali/internazionali ed eseguita da un esperto indipendente. 

Metodi di valutazione dei beni conferiti

Il metodo di valutazione dei singoli beni conferiti varia in base alla tipologia di bene.

Bene conferito

Metodo di valutazione

Denaro

OIC 14 - VALORE NOMINALE o se è in valuta estera sarà valutato al CAMBIO in vigore alla data della valutazione

IAS 32 - FAIR VALUE

Beni immateriali (es. brevetti e marchi)

OIC 24 - COSTO D’ACQUISTO o COSTO DI PRODUZIONE

IAS 16 - COSTO D’ACQUISTO

Beni materiali (es. macchinari e attrezzatture)

OIC 16 - COSTO D’ACQUISTO o DI PRODUZIONE

IAS 16 - COSTO D’ACQUISTO

Partecipazioni

OIC 20 - COSTO D’ACQUISTO o CRITERIO DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE

IAS 27 e 28 - COSTO D’ACQUISTO o CRITERIO DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE O FAIR VALUE

Crediti

VALORE PRESUMIBILE DI REALIZZO (OIC 15) O FAIR VALUE

Titoli

OIC 20 - COSTO D’ACQUISTO

IAS 27 e 28 - COSTO D’ACQUISTO O FAIR VALUE

Prestazioni d'opera

Non ha un vero e proprio metodo di valutazione ma il suo valore è determinato al momento della stipula dell’atto costituivo/conferimento indicando:

  • il tipo di prestazione o servizio;
  • i termini di esecuzione;
  • il valore della prestazione;
  • l’entità della polizza assicurativa o fideiussione bancaria o se previsto dall’atto costitutivo dal versamento in denaro a favore della società a titolo di cauzione;
  • la scadenza oltre la quale il socio può essere considerato moroso.

Ramo d'azienda

METODO PATRIMONIALE o METODO REDDITUALE o METODO FINANZIARIO o METODO MISTO o METODO DEI MULTIPLI

Azienda

METODO PATRIMONIALE o METODO REDDITUALE o METODO FINANZIARIO o METODO MISTO o METODO DEI MULTIPLI

Scritture contabili

Esempio 1

In data 15/05/2013 viene costituita la società “C.V.D. srl” con capitale sociale di € 25.000,00, sottoscritto dai soci interamente con apporti in denaro.  

Al momento della sottoscrizione i soci dovranno versare il 25% del capitale sottoscritto.

15/05/2013

S.P. voce attivo A)

Soci c/sottoscrizioni

25.000,00

 

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

 

25.000,00

15/05/2013

S.P. voce attivo  C) IV.1

Banca c/c vincolato

6.250,00

 

S.P. voce attivo A)

Soci c/sottoscrizioni

 

6.250,00

15/05/2013

S.P. voce attivo A)

Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti

18.750,00

 

S.P. voce attivo A)

Soci c/sottoscrizioni

 

18.750,00

In data 16/12/2013 viene richiamato il 75% del capitale sociale

16/12/2013

S.P. voce attivo C) IV.1

Banca c/c

18.750,00

 

S.P. voce attivo A)

Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti

 

18.750,00

Esempio 2

In data 15/05/2013 viene costituita la società “ C.V.D. S.p.a.” con capitale sociale di € 250.000,00, sottoscritto dai soci con apporti in:

  • denaro per € 100.000,00;
  • macchinario € 80.000,00 (valutazione che risulta dalla relazione dell’esperto);
  • crediti € € 70.000,00 (valutazione che risulta dalla relazione dell’esperto).

Al momento della sottoscrizione si rileverà:

15/05/2013

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

250.000,00

 

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

 

250.000,00

15/05/2013

S.P. voce attivo C) IV.1

Banca c/c vincolato

25.000,00

 

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

 

25.000,00

15/05/2013

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

80.000,00

 

S.P. voce attivo C) II.

Crediti

70.000,00

 

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

 

150.000,00

15/05/2013

S.P. voce attivo A)

Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti

75.000,00

 

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

 

75.000,00

In data 13/06/2013 gli amministratori procedono alla verifica del valore dei beni, stimato dall’esperto, e rilevano che il macchinario ha un valore pari a € 60.000 quindi si potrà:

a. rilevare una minusvalenza da apporto e contestuale riduzione del capitale sociale

13/06/2013

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

20.000,00

 

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

 

20.000,00

13/06/2013

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

20.000,00

 

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

 

20.000,00

b. il socio coprirà la differenza con apporto in denaro

13/06/2013

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

20.000,00

 

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

 

20.000,00

13/06/2013

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/ripianamento minor apporto

20.000,00

 

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

 

20.000,00

13/06/2013

S.P. voce attivo C) IV.1

Banca c/c

20.000,00

 

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/ripianamento minor apporto

 

20.000,00

c. il socio recede dalla società ritirando il macchinario

13/06/2013

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

20.000,00

 

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

 

20.000,00

13/06/2013

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

80.000,00

 

S.P. voce passivo D) 14)

Azionisti c/liquidazione

 

80.000,00

13/06/2013

S.P. voce passivo D) 14)

Azionisti c/liquidazione

80.000,00

 

C.E. voce E) 21)

Minusvalenze da apporto

 

20.000,00

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

 

60.000,00

d. il socio recede dalla società e viene liquidato in denaro

13/06/2013

C.E. voce E) 21)

Minusvalenza da apporto

20.000,00

 

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

 

20.000,00

13/06/2013

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

80.000,00

 

S.P. voce passivo D) 14)

Azionisti c/liquidazione

 

80.000,00

13/06/2013

S.P. voce passivo D) 14)

Azionisti c/liquidazione

80.000,00

 

C.E. voce E) 21)

Minusvalenze da apporto

 

20.000,00

S.P. voce attivo C) IV.1

Banca c/c

 

60.000,00

Esempio 3

In data 15/05/2013 il Sig. Rossi apporta nella società “ C.V.D. S.p.a.” un macchinario dal valore stimato dall’esperto di € 80.000,00 ricevendo in cambio azioni della società. Al fine di evitare che il nuovo azionista possa godere del plusvalore che la società ha generato nel tempo, viene deciso dall’assemblea il pagamento di € 5.000,00 a titolo di sovrapprezzo azioni. Quindi:

15/05/2013

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

85.000,00

 

S.P. voce passivo A) I.

Capitale sociale

 

80.000,00

S.P. voce passivo A) II.

Riserva sovrapprezzo azioni

 

5.000,00

15/05/2013

S.P. voce attivo B) II. 2)

Macchinari

80.000,00

 

S.P. voce attivo C) IV.1

Banca c/c

5.000,00

 

S.P. voce attivo A)

Azionisti c/sottoscrizioni

 

85.000,00

Normativa fiscale

L’operazione di conferimento ai fini delle imposte dirette è:

  • neutrale se il conferimento ha per oggetto un’azienda o ramo aziendale (Legge 24 dicembre 2007, n. 244);
  • imponibile se il conferimento ha per oggetto beni disgiunti.

L’operazione di conferimento di beni disgiunti è assimilato alla cessione di beni a titolo oneroso comportando l’emersione di plusvalenze e minusvalenze rilevanti ai fini fiscali.

La base imponibile sarà costituita dal “valore normale” del bene, salvo il caso in cui le azioni o titoli ricevuti siano quotate.

In evidenza: Conferimento di beni disgiunti in società quotate

Il valore imputabile ai fini delle imposte dirette è il maggiore tra il valore normale attribuibile al bene e il valore dei titoli o azioni quotate ricevute, determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese sul mercato.

Se il conferente è un’impresa (individuale o societaria), il valore del bene sarà imputato a ricavo o plusvalenza (in base al tipo di conferimento).

Se il conferente è una persona fisica non titolare di partita IVA il valore del bene conferito sarà imputato a redditi diversi da tassare alle condizioni e con le modalità previste dall’art. 67 del D.P.R. n. 917/1986.

Ai fini IVA l’operazione di conferimento sarà:

  • esclusa nel caso di conferimento d’azienda o ramo aziendale (D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, art. 2, co. 3, lett.b) e non sono soggette anche all’obbligo di fatturazione;
  • imponibile nel caso di conferimento di beni disgiunti con aliquota relativa al tipo di bene conferito (C.M. 24 dicembre 1997, n. 328/E).

Ai fini dell’imposta di registro l’operazione di conferimento (sia di azienda che beni disgiunti) è imponibile nella misura fissa di € 200,00. Per i beni immobili e/o unità da diporto si applicano rispettivamente gli artt. 1 e 7 della tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986 e successive modifiche, cioè:

  • per i beni immobili si applica un’imposta fissa del 9% sul valore venale in comune commercio (da gennaio 2014, in base a quanto previsto dal D.Lgs. 14 marzo 2011, n. 23, non potrà comunque essere inferiore a € 1.000);
  • per le unità da diporto si applica l’imposta fissa di valore variabile, in base alla tipologia di unità (natante, imbarcazione, nave) e ai metri di lunghezza fuori tutto, da un minimo di € 71,00 a un massimo di € 5.055,00.
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